Ein aktuelles Urteil des Landesarbeitsgerichts (LAG) Rheinland-Pfalz, Aktenzeichen 6 Sa 131/22, hat die Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) zu den Voraussetzungen eines Betriebsübergangs nach § 613a BGB bestätigt. Danach führt die bloße Umfirmierung (Namensänderung) oder ein Wechsel der Gesellschafter noch nicht zu einem Betriebsübergang im Sinne der Norm. Das gilt sogar dann, wenn sich die Gesellschafterstruktur komplett verändert. Die Entscheidung vom 22. Februar 2023 reiht sich damit in ähnliche Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts aus der (jüngeren) Vergangenheit ein.

I. Der Sachverhalt

Die beklagte Arbeitgeberin hatte gegenüber dem Kläger im November 2021 eine ordentliche betriebsbedingte Kündigung zum 28. Februar 2022 ausgesprochen. Bei der Arbeitgeberin handelte es sich um einen Kleinbetrieb, in welchem regelmäßig nicht mehr als zehn Arbeitnehmer mit Ausnahme der Auszubildenden beschäftigt waren. Das Kündigungsschutzgesetz fand auf den Fall demnach keine Anwendung. Der Kläger erhob zunächst erstinstanzlich beim Arbeitsgericht Koblenz Kündigungsschutzklage. Er machte geltend, die Kündigung sei unwirksam nach § 613a Abs. 4 BGB, da sie wegen eines Betriebsübergangs ausgesprochen worden sei. Der Kläger stützte diese Behauptung auf den folgenden Sachverhalt:

Alleinige Gesellschafterin der Arbeitgeberin des Klägers war zunächst die Y Limited, deren Gesellschaftsanteile aber bereits im Februar 2021 zur Gänze von der X. Inc. erworben und übernommen wurden. Die Arbeitgeberin selbst, ursprünglich die Y., firmierte seit dem Juni 2021 zudem unter ihrem neuen Namen C. Damit änderte sich folglich innerhalb weniger Monate im Jahr 2021 die gesamte Gesellschafterstruktur der Arbeitgeberin ebenso wie deren Firma.

Der Kläger wertete sowohl die Umfirmierung als auch den Wechsel der Alleingesellschafterin seiner Arbeitgeberin als Betriebsübergang im Sinne des § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB. Er folgerte daraus, dass die ihm gegenüber ausgesprochene Kündigung wegen des Betriebsübergangs gem. § 613a Abs. 4 BGB unwirksam sei, da er offensichtlich durch günstigere Mitarbeiter ersetzt werden solle. Die beklagte Arbeitgeberin vertrat hingegen die Auffassung, ein Betriebsübergang liege angesichts des bloßen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen und der Umfirmierung nicht vor.

II. Die Entscheidung des LAG

Nachdem erstinstanzlich bereits das Arbeitsgericht Koblenz mit Urteil vom 07. April 2022 zugunsten der Arbeitgeberin entschieden und die Klage als unbegründet abgewiesen hatte, folgte auch das Landesarbeitsgericht Rheinland-Pfalz im Berufungsverfahren der Ansicht, dass in diesem Fall bereits kein Betriebsübergang im Sinne des § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB vorliege. Die Kündigung sei demnach auch nicht nach § 613 Abs. 4 BGB unwirksam.

Zur Begründung führt das Landesarbeitsgericht unter vollumfänglicher Bestätigung des erstinstanzlichen Urteils an, dass die maßgebliche Voraussetzung für einen Betriebsübergang ein Wechsel der Rechtspersönlichkeit des Betriebsinhabers sei. Ein solcher Wechsel liege aber gerade dann nicht vor, wenn das Rechtssubjekt des Betriebsinhabers (hier die Y. bzw. später C.) identisch bleibe. Ein Wechsel der Gesellschafter oder die Umfirmierung allein berühren die Identität der Gesellschaft als Rechtssubjekt nicht. Ein Übergang erfordere vielmehr eine Übernahme durch einen „neuen“ Arbeitgeber und nicht bloß die Änderung der Eigentümerverhältnisse der Gesellschaft. So verweist das Landesarbeitsgericht auch auf eine Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 14. August 2007 (8 AZR 803/06), in welchem dieses für den Betriebsübergang ausdrücklich die Fortführung eines Betriebes durch einen neuen Rechtsträger fordert.

III. Praxisrelevanz der Entscheidung

Das Bundesarbeitsgericht hat zuletzt mit Urteil vom 23. März 2017 (8 AZR 91/15) in einem amtlichen Leitsatz festgehalten:

„Der bloße Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft und die Ausübung von Herrschaftsmacht über diese Gesellschaft durch eine andere Gesellschaft genügen weder für die Annahme eines Übergangs von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- und Betriebsteilen iSd. Richtlinie 2001/23/EG noch für die Annahme eines Betriebsübergangs iSv. § 613a BGB.“

Ähnlich entschied das BAG auch in seiner Entscheidung vom 27. April 2017 (8 AZR 859/15), auf welche sich das Landesarbeitsgericht in seinem Urteil ausdrücklich bezieht. Die hier vorliegende Entscheidung des Landesarbeitsgerichts Rheinland-Pfalz folgt den vom Bundesarbeitsgericht vorgegebenen Parametern für den Begriff des Betriebsübergangs und bestätigt erneut, dass bloße Namensänderungen und Änderungen der Gesellschafterstruktur für Arbeitgeber nicht die weitreichenden Folgen des § 613a BGB mit sich bringen.

Es ist begrüßenswert, dass sich die Rechtsprechung auch weiterhin am Erfordernis des tatsächlichen Betriebsinhaberwechsels orientiert und dieses restriktiv auslegt. Zwar ist für die Beantwortung der Frage, ob jeweils ein Betriebsübergang vorliegt oder nicht, stets eine Gesamtbewertung unter Einbeziehung aller Umstände des Einzelfalls notwendig. Unliebsame Überraschungen für Arbeitgeber im Zusammenhang mit der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen und Umfirmierungen sind damit aber auch in Zukunft nicht zu erwarten.